Наступила ночь, а маленькая Маша никак не может уснуть. Все ей мешает и не дает покоя. Тогда Маша вышла во двор, где встречала разных животных и узнавала, а как же они привыкли спать. Собачка даже предложила ей свою будку, но девочке не захотелось оставаться в конуре…